Aktiebolag. Fråga om legitimations- och bevisverkan av uppgift i ett offentligt register (bolagsregistret) om ett bolags ställföreträdare.

En person som i bolagsregistret registrerats som styrelse i ett aktiebolag väckte för bolagets räkning talan mot två personer med yrkande om betalning av visst belopp såsom skadestånd

enligt aktiebolagslagen. Sedan svarandena invänt att den registrerade styrelsen på grund av fel eller brister i tillsättningsförfarandet inte var behörig att företräda bolaget, uppkom fråga om käromålet på den grunden skulle avvisas. Tingsrätten och hovrätten hade funnit att så inte skulle ske. Högsta domstolen uttalade för sin del följande om de principer som borde vara vägledande för frågans bedömning: Om svaranden i en rättegång invänder att den som enligt bolagsregistret är styrelseledamot i ett kärandebolag, för vilket firman tecknas av styrelseledamot ensam, inte är behörig att företräda bolaget på grund av fel eller brister i tillsättningsförfarandet, måste – om invändningen inte kan anses utan fog – en materiell prövning göras med utgångspunkt i vad svaranden närmare har påstått. Utred- ningen kan normalt begränsas till vad svaranden och den uppgivne ställföreträdaren har åberopat i målet. Om svaranden invänder att val inte har skett på en sammankomst som utgör bolagsstämma, ska domstolen först pröva den frågan. Om sammankomsten inte är att anse som sådan, saknar en tillsättning all verkan. Det medför i sin tur att den som med stöd av ”protokoll från bolagsstämman” registrerats som styrelseledamot inte intar sådan ställning och därför inte är behörig att företräda bolaget. Skulle fråga vara om en bolagsstämma måste – om svaranden så har gjort gällande – i nästa steg prövas om fel eller brist fö- rekommit vid styrelsevalet. Om så skulle vara fallet måste prövas huruvida vederbörande trots detta kan anses vara styrelseledamot, med verkan att han eller hon är behörig att företräda bolaget i den ifrågavarande rättegången. Såväl felaktighetens karaktär och dess inverkan på styrelsevalet som bolagets intresse av att utan uppskov kunna driva rättegången ska beaktas vid den bedömningen. – Med tillämpning av de uppställda grundsatserna var det i det aktuella målet inte klarlagt att den som i bolagsregistret var antecknad som styrelse var behörig att företräda kärandebolaget. Högsta domstolen återförvisade därför målet till tingsrätten för fortsatt handläggning.

Lagrum: 11 kap. 2 och 4 §§ rättegångsbalken, 9 kap. 39 och 40 §§ samt 18 kap. 3 a § aktiebolagslagen (1975:1385) [7 kap. 50 och 51 §§ samt 27 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551)].

Se dom nr. 45 FHD-2008-12-19 KKO:2008:115

Se dom nr. 58 FHD-2008-09-04 KKO 2008:83