Associationsrätt. Aktiebolag. Klander av bolagsstämmobeslut

.

Bolagsstämman i aktiebolaget JT Ab fattade ett beslut om ändring av bolagsordningen och om fondemission. Bolagets aktier omvandlades till stamaktier (aktieslag A) och enligt beslutet om fondemission fick alla gamla aktieägare nya förvaltningsaktier (aktieslag B) i förhållande till deras tidigare aktieinnehav. Enligt den nya bolagsordningen fordrades samtycke av styrelsen till förvärv av förvaltningsaktie genom överlåtelse. Ytterligare intogs i bolagsordningen en bestämmelse om inlösningsskyldighet enligt vilken aktieägare, vars andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstantalet uppgick till eller överskred 10 procent, 33 1/3 procent, 50 procent eller 66 2/3 procent, var förpliktad att på anfordran av de övriga aktieägarna inlösa deras aktier. I bolagsordningen intogs också en bestämmelse om rösträttsbegränsning och om beräkningen av aktieägares röstantal på bolagsstämman. Aktionären V som hade röstat emot dessa beslut ansåg i sin talan mot bolaget att ifrågavarande ändringar inte kunde fattas utan hans samtycke och att de var i strid mot aktiebolagslagen.

HD ansåg att bestämmelserna om omvandling av aktieslag och tillståndsklausul samt fondemission inte omedelbart ingrep i de rättigheter som de redan utgivna aktierna medför. Däremot innebar de att överlåtelse av de nya B-aktierna inskränkts genom en tillståndsklausul som avses i 3 kap. 4 § aktiebolagslagen. Tillsammans leder åtgärdena till att den som redan äger aktier inte längre har rätt att utan begränsningar överlåta den röstandel i bolaget som motsvarar hans tidigare aktieinnehav och att situationen i detta avseende blivit en annan än aktieägaren kunnat räkna med då han förvärvade sina aktier i bolaget. Besluten om ändring av bolagsordningen tillsammans med fondemissionen innebar således att den rättsställning som ägare av redan utfärdade aktier hade i bolaget försvagats på det sätt som avses i 9 kap. 15 § 1 mom. 3 punkten aktiebolagslagen. HD ansåg att ifrågavarande beslut om ändring av bolagsordningen och om fondemission inte hade kunnat fattas utan samtycke av samtliga ägare av redan utfärdade aktier. Eftersom V hade motsatt sig dessa beslut var de ogiltiga.

Bolagsordningens bestämmelse om inlösningsskyldighet ansåg V strida mot principen om aktiers fria överlåtbarhet. HD konstaterade att en inlösningsplikt som målet gäller innebär att en ny aktieägare som genom överlåtelse förvärvat en bestämd andel av aktier i bolaget skall kunna tvingas av övriga aktieägare att inlösa återstående aktier. Det är alltså fråga om ett förbehåll som liknar en sk. budplikt eller erbjudandeplikt även om plikten enligt klausulen endast uppstår på begäran av en aktieägare som vill få sina aktier inlösta. Frågan om en sådan plikt på grund av dess faktiska verkningar skall jämställas med en begränsning av rätten att förvärva aktier och vara otillåten är beroende av en konkret bedömning av klausulens innehåll. Då inlösningsskyldigheten i detta fall kunde gälla t.o.m. skyldighet för en ägare av bara 10 procent av aktierna att inlösa återstående 90 procent och föreskrifterna om hur priset bestäms kan leda till att priset blir betydligt högre än gängse pris ansåg HD att en bestämmelse i bolagsordningen som uppställer en sådan skyldighet står i strid med stadgandena i 3 kap. 2 § aktiebolagslagen. Bolagsstämmobeslutet ansågs även till denna del vara ogiltigt.

(Omröstn.) Ärendet är refererat på svenska i finlex (se KKO:2005:122).